恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
威尔·史密斯,汤米·李·琼斯,乔什·布洛林,杰梅奈·克莱门特,艾玛·汤普森,尼可·斯彻金格,爱丽丝·伊芙,大卫·拉斯彻,比尔·哈德尔,迈克尔·斯图巴
D·B·斯威尼,罗伯特·帕特里克,克莱格·谢佛,彼得·博格,亨利·托马斯,布拉德利·格雷格,诺布尔·威林厄姆,凯瑟琳·威尔霍特,詹姆斯·加纳,Georgia,Emelin,Scott,MacDonald,Wayne,Grace,Kenneth,White,罗伯特·科瓦吕比亚,Bruce,Wright,罗伯特·比赫莱尔,Tom,McGranahan,Sr.,Julie,Ariola,Peter,Vasquez,Gordon,Scott
多米尼克·马里彻,Phoebe,Rex,卡莱姆·麦克唐纳
科拉·考夫曼,克里斯托弗·瑞
罗根·保罗,佩顿·李斯特,莉亚·玛瑞·约翰逊,卡勒姆·沃西,瑞恩·纽曼
Griffin,Cleveland,J.J.,Totah,Jaden,Betts,Samuel,Gilbert
