克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。
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D·B·斯威尼,罗伯特·帕特里克,克莱格·谢佛,彼得·博格,亨利·托马斯,布拉德利·格雷格,诺布尔·威林厄姆,凯瑟琳·威尔霍特,詹姆斯·加纳,Georgia,Emelin,Scott,MacDonald,Wayne,Grace,Kenneth,White,罗伯特·科瓦吕比亚,Bruce,Wright,罗伯特·比赫莱尔,Tom,McGranahan,Sr.,Julie,Ariola,Peter,Vasquez,Gordon,Scott
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