20世纪60年代末，各国的商船、科考队、军舰潜艇穿梭于北极地区。但是，北极却接连发生神秘事件，总计约有8艘轮船和7艘潜艇离奇失踪，船上人员生死未卜。此事轰动世界，美国五角大楼高层专门召来“虎鲨号”核潜艇的舰长丹•瑞德沃（迪克•福兰 Dick Foran 饰）以及科技精英，派遣他们前往北极一探究竟。他们的旅途漫长艰辛，船员们在并不知晓目的的前提下情绪甚为低落。在快要接近南极圈的时候，“虎鲨号”发现前方海域运行的不明物体，瑞德沃舰长等人认定这就是引起事端的UFO。他们一路追踪，和UFO展开了追逐战。最终，他们和这群长着一只巨眼并有无数触角的外星怪物相遇。一场实力悬殊的恶战在所难免……
威尔·史密斯,汤米·李·琼斯,乔什·布洛林,杰梅奈·克莱门特,艾玛·汤普森,尼可·斯彻金格,爱丽丝·伊芙,大卫·拉斯彻,比尔·哈德尔,迈克尔·斯图巴
D·B·斯威尼,罗伯特·帕特里克,克莱格·谢佛,彼得·博格,亨利·托马斯,布拉德利·格雷格,诺布尔·威林厄姆,凯瑟琳·威尔霍特,詹姆斯·加纳,Georgia,Emelin,Scott,MacDonald,Wayne,Grace,Kenneth,White,罗伯特·科瓦吕比亚,Bruce,Wright,罗伯特·比赫莱尔,Tom,McGranahan,Sr.,Julie,Ariola,Peter,Vasquez,Gordon,Scott
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罗根·保罗,佩顿·李斯特,莉亚·玛瑞·约翰逊,卡勒姆·沃西,瑞恩·纽曼
Griffin,Cleveland,J.J.,Totah,Jaden,Betts,Samuel,Gilbert
