上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
威尔·史密斯,汤米·李·琼斯,乔什·布洛林,杰梅奈·克莱门特,艾玛·汤普森,尼可·斯彻金格,爱丽丝·伊芙,大卫·拉斯彻,比尔·哈德尔,迈克尔·斯图巴
D·B·斯威尼,罗伯特·帕特里克,克莱格·谢佛,彼得·博格,亨利·托马斯,布拉德利·格雷格,诺布尔·威林厄姆,凯瑟琳·威尔霍特,詹姆斯·加纳,Georgia,Emelin,Scott,MacDonald,Wayne,Grace,Kenneth,White,罗伯特·科瓦吕比亚,Bruce,Wright,罗伯特·比赫莱尔,Tom,McGranahan,Sr.,Julie,Ariola,Peter,Vasquez,Gordon,Scott
多米尼克·马里彻,Phoebe,Rex,卡莱姆·麦克唐纳
科拉·考夫曼,克里斯托弗·瑞
罗根·保罗,佩顿·李斯特,莉亚·玛瑞·约翰逊,卡勒姆·沃西,瑞恩·纽曼
Griffin,Cleveland,J.J.,Totah,Jaden,Betts,Samuel,Gilbert
